深圳應立足本地發展實際，積極推進企業合規建設先行先試。圖為深圳市行政服務大廳，工作人員頒發營業執照。

提要

創建社會主義現代化強國的城市范例，率先實現社會主義現代化，是新時代黨中央賦予深圳的歷史使命。在貫徹新發展理念構建新發展格局、推動高質量發展的總體要求下，深圳推進企業合規建設先行先試，具有多方面的示范意義。

在全面推進依法治國的背景下，市場主體不僅需要在公平透明的法治環境中成長發展，其自身也要在法治框架內合法合規地從事經營活動。近年來，以習近平同志為核心的黨中央日益重視企業合規建設問題，從服務對外開放大局和完善社會主義市場經濟體制的高度對企業合規做出了一系列重要論述，為各地推進企業合規建設提供了根本遵循。

2020年10月14日，習近平總書記在深圳經濟特區建立40周年慶祝大會上指出，深圳要著眼于解決高質量發展中遇到的實際問題和建設更高水平的社會主義市場經濟體制需要，在完善市場化法治化國際化營商環境等重點領域先行先試。為貫徹落實習近平總書記重要指示精神，深圳應立足本地發展實際，積極推進企業合規建設先行先試，以企業合規促進城市經濟高質量發展，爭取為全國探索出可復制的有效經驗。

一、深圳推進企業合規建設具有重要示范意義

習近平總書記在深圳經濟特區建立40周年慶祝大會上指出，黨中央對深圳改革開放、創新發展寄予厚望。創建社會主義現代化強國的城市范例，率先實現社會主義現代化，是新時代黨中央賦予深圳的歷史使命。在貫徹新發展理念構建新發展格局、推動高質量發展的總體要求下，深圳推進企業合規建設先行先試，具有多方面的示范意義。

1.有助于城市治理體系和治理能力現代化創新示范

《中共中央關于堅持和完善中國特色社會主義制度推進國家治理體系和治理能力現代化若干重大問題的決定》中，從完善中國特色社會主義行政體制和完善社會主義基本經濟制度的角度，闡述了政府監管與市場發展的關系。一方面，要深入推進簡政放權、放管結合、優化服務，深化行政審批制度改革，改善營商環境，激發各類市場主體活力；另一方面，要健全支持民營經濟、外商投資企業發展的法治環境，完善構建親清政商關系的政策體系，促進非公有制經濟健康發展和非公有制經濟人士健康成長。習近平總書記在深圳經濟特區建立40周年慶祝大會上提出，深圳要創新思路推動城市治理體系和治理能力現代化，善于運用法治思維和法治方式解決城市治理頑癥難題。在這一背景下，以法治方式推進企業合規建設，一方面，可以借助企業內部規制來節約政府外部監督成本，優化和提升市場監管效能；另一方面，能夠通過企業內部提前介入有效減少涉企違法違規行為，充分發揮企業家才干，應當成為深圳強化依法治理、推動城市治理體系和治理能力現代化創新示范的重要著力點。

2.有助于率先建設體現高質量發展要求的現代化經濟體系

改革開放40多年來，民營企業在推動發展、促進創新、增加就業、改善民生和擴大開放等方面發揮了不可替代的作用，民營經濟已經成為我國公有制為主體多種所有制經濟共同發展的重要組成部分。為進一步激發民營企業活力和創造力，黨和國家一直都強調要推動民營企業守法合規經營。2019年11月，中共中央、國務院聯合印發《中共中央國務院關于營造更好發展環境支持民營企業改革發展的意見》中，將“加強法治保障，依法保護民營企業和企業家的合法權益，推動民營企業筑牢守法合規經營底線”作為民營企業改革的基本原則之一，并提出民營企業要“依法經營、依法治企、依法維權，認真履行環境保護、安全生產、職工權益保障等責任”“走出去要遵法守法、合規經營，塑造良好形象”。深圳作為我國民營經濟發展的重要基地，民營企業數量占全市企業總量96％以上。深圳推進企業合規建設，有助于進一步激發民營企業活力和創造力，充分發揮民營經濟在推進供給側結構性改革、建設現代化經濟體系中的重要作用，從而促進深圳率先建設體現高質量發展要求的現代化經濟體系。

3.有助于加快推動“法治城市示范”建設落地見效

《中共中央國務院關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》中，明確了深圳“法治城市示范”的戰略定位，并要求深圳“全面提升法治建設水平，用法治規范政府和市場邊界，營造穩定公平透明、可預期的國際一流法治化營商環境”。其中，將“改革完善公平競爭審查和公正監管制度，推進‘雙隨機、一公開’監管，推行信用監管改革，促進各類市場主體守法誠信經營”作為率先營造彰顯公平正義的民主法治環境的一項重要任務?！秲灮癄I商環境條例》第九條也規定，市場主體應當遵守法律法規，恪守社會公德和商業道德，誠實守信、公平競爭，履行安全、質量、勞動者權益保護、消費者權益保護等方面的法定義務，在國際經貿活動中遵循國際通行規則?？梢?，在“法治城市示范”戰略定位中，市場主體作為營商環境的重要感知者、維護者和參與者，其依法合規經營，既是城市優化營商環境的重要環節，也是城市法治水平全面提升的重要體現。在此背景下，深圳以加強企業合規為抓手提升企業依法合規經營能力，有助于打造國際一流市場化法治化營商環境，加快推動“法治城市示范”建設落地見效。

二、深圳打造企業合規示范區的路徑

1.加強頂層設計，建立企業合規法治體系

習近平總書記在深圳經濟特區建立40周年慶祝大會上強調，要堅持摸著石頭過河和加強頂層設計相結合，推進重點領域先行先試。深圳開展企業合規建設先行示范，應當貫徹和把握好這一要求。一方面，要率先開展各類市場主體合規建設試點工作。重點在民營企業、國有企業中選定具有代表性的企業，對標、借鑒國內外一流企業開展合規管理試點，建立起“合規組織體系健全、合規制度體系完備、合規工作流程規范”的企業合規管理體系，形成相對成熟可供推廣的經驗和做法；另一方面，要穩步推進企業合規建設地方立法探索。在總結試點經驗基礎上，從地方立法層面率先建立起“市場主體應當依法合規經營”的制度體系。通過明確企業合規管理體系建設的管理體制、職責定位、管理重點、運行機制、激勵措施等，指導深圳各類企業建立起全面覆蓋、全員參與、職責清晰、協同聯動、務實高效的合規管理體系，為支撐深圳企業高質量發展提供有力法治保障。

2.規范政商互動，降低企業合規經營成本

構建親清的政商關系，規范政府與企業互動，能夠增強市場主體對政策法規的理解和對營商環境的穩定預期，從而有效降低企業合規經營成本，促進其守法誠信經營。

一是要建立規范化機制化政企溝通渠道。政府部門要采取多種方式經常聽取民營企業意見和訴求，暢通企業家提出意見訴求的通道。

二是要完善涉企政策制定和執行機制。要健全涉企政策全流程評估制度，完善涉企政策調整程序。保持政策的連續性和穩定性，根據實際設置合理過渡期，給企業留出必要的適應調整時間。政策執行要堅持實事求是，不搞“一刀切”。要合理設置行業準入規定和許可，優化完善準入條件、審批流程和服務。

三是要嚴格規范涉企行政執法行為。分類制定實施行政裁量權基準制度，規范裁量范圍、種類、幅度，并通過門戶網站等向社會公開。在涉企執法部門實現“雙隨機、一公開”監管全覆蓋，建立執法行為事中事后監督問責機制。堅決依法查處濫用行政權力干涉企業正常經營的行為。全面落實行政復議登記立案制度，拓寬行政復議受理渠道，依法維護企業正當權益。

3.創新市場監管，增加企業合規發展動力

實施創新驅動發展戰略，需要培育新動能，提升新勢能。深圳建設具有全球影響力的科技和產業創新高地，需要不斷創新監管理念和方式，通過建立鼓勵創新、開放包容的監管機制，引導和促進企業合規健康發展。

一是健全對新業態的包容審慎監管制度。探索適應企業特點、有利于公平競爭的公正監管辦法。堅持鼓勵創新原則，分領域制定監管規則和標準，在嚴守安全底線的前提下為企業發展留足空間。對仍處于發展初期、有利于促進新舊動能轉換的新興行業，要給予先行先試機會，審慎出臺市場準入政策。

二是建立健全協同監管機制。加強監管部門協同、區域協同，提高監管效能。鼓勵行業協會商會等社會組織出臺行業服務規范和自律公約，開展糾紛處理和信用評價，構建多元共治的監管格局。

三是推進“信用+監管”改革。根據企業信用等級和合規風險類型，實施差異化監管，對風險較低、信用較好的適當減少檢查頻次，對風險較高、信用較差的加大檢查頻次和力度。

四是建立企業合規管理激勵機制，通過將“建立起有效的合規管理體系”設定為相關扶持政策的申請條件或享受便利化服務的條件，鼓勵企業誠信合法經營，主動建立起合規管理體系。

4.強化公共服務，增強企業合規管理能力

2020年7月，習近平總書記在企業家座談會上指出，政府是市場規則的制定者，也是市場公平的維護者，要更多提供優質公共服務。要支持企業家心無旁騖、長遠打算，以恒心辦恒業，扎根中國市場，深耕中國市場。為適應深圳企業經營發展需要，政府應加強公共服務，大力支持企業合規建設。

一是開展合規文化宣傳培訓。依托融媒體平臺持續加大企業合規宣傳，推廣合規概念、根植合規文化。聯合專業機構開展合規培訓，針對企業經營中遇到的法律政策、稅收、匯率、知識產權等方面風險，為企業提供合規制度和合規機制的改進建議。

二是開展企業合規體檢。建立并完善企業合規風險自測平臺，運用人工智能、云計算、移動互聯等新技術，為企業提供普惠式、便捷化的合規體檢服務。

三是建立企業涉外合規風險化解協調機制。建立政府主導、協會協調、企業參與的聯席會議制度，定期或不定期召開重點行業、重點企業境外投資經營法律合規風險問題聯席會議，及時發布合規風險預警，不斷提高深圳企業海外合規經營能力、保障企業海外利益安全。

（本文為2020年度廣東省司法行政課題研究重點課題《深圳企業合規管理體系建設研究》階段性成果）

（劉猛：深圳市法治研究中心博士后；鄧達奇：深圳市社會科學院政法研究所副研究員）